【资料图】

证券代码：688618                 证券简称：三旺通信上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限                公司                关于     深圳市三旺通信股份有限公司                  之     独立财务顾问报告     （一）对公司 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 23     （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ... 28     （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ... 29  一、释义      在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：三旺通信、本公司、公司、               指   深圳市三旺通信股份有限公司（含子公司，下同）上市公司本激励计划、限制性股票激               指   深圳市三旺通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划励计划、本计划                   公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数第一类限制性股票       指   量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激                   励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通                   符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后第二类限制性股票       指                   按约定比例分次获得并登记的本公司股票                   在本公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人激励对象           指   员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员、                   核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员授予日            指   公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格           指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格                   自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之有效期            指   日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/                   作废失效的期间                   激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转限售期            指                   让、用于担保、偿还债务的期间                   本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一解除限售期          指                   类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间                   根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所解除限售条件         指                   必需满足的条件                   第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票归属             指                   登记至激励对象账户的行为                   本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满归属条件           指                   足的获益条件                   第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登归属日            指                   记的日期，必须为交易日《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》         指 《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》         指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《自律监管指南》       指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》《公司章程》         指 《深圳市三旺通信股份有限公司章程》中国证监会          指   中国证券监督管理委员会证券交易所         指   上海证券交易所登记结算公司        指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元、万元          指   人民币元、人民币万元   注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标。二、声明  本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三旺通信提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对三旺通信股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三旺通信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、本次限制性股票激励计划的主要内容  三旺通信 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和三旺通信的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。（一）激励对象的范围及分配情况  本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 65 人，约占公司 2021 年年底在职员工总数 430 人的 15.12%，包括：  （1） 公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响     的核心技术人员；  （2） 核心技术（业务）骨干人员；  （3） 董事会认为需要激励的其他人员。  上述激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。  本激励计划的首次授予激励对象包含公司实际控制人之一熊伟先生、直接及间接持股 5%以上股东熊伟、袁自军先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：  熊伟先生现任公司董事长、总经理，负责公司战略方向、市场营销、对外投资等工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响。熊伟先生作为公司实际经营管理核心，长期负责公司的战略规划、经营决策和业务拓展，其丰富的理论知识及实战经验让公司始终站在市场发展的前沿，对公司具有重大贡献。  袁自军先生现任供应链管理中心负责人，负责战略采购、产品交付等工作。供应链管理是三旺通信企业发展、行业竞争的重要一环，是三旺通信总体战略变革的重要组成部分，同时是助力各分子公司、市场部门、职能部门降本增效的有效措施。  因此，本激励计划将熊伟、袁自军先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》 第十章之第 10.4 条关于激励对象的规定及其它相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。  （1）本激励计划拟向激励对象首次授予第一类限制性股票 20.30 万股，首次授予部分具体分配情况如下：                          获授的限                占本激励计                                  占本激励计划首                          制性股票                划公告时公 姓名    国籍         职务              次授予权益总数                          数量（万                司股本总额                                    的比例                           股）                  的比例一、董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员             董事长、总经理、 熊伟    中国                  1.40    3.4483%    0.0277%              核心技术人员 袁自军   中国         董事       0.70    1.7241%    0.0139% 袁玲    中国        财务总监      0.40    0.9852%    0.0079% 熊莹莹   中国        董事会秘书     0.40    0.9852%    0.0079% 刘茂明   中国        核心技术人员    0.70    1.7241%    0.0139% 阳桂林   中国        核心技术人员    0.40    0.9852%    0.0079% 杨敬力   中国        核心技术人员    0.25    0.6158%    0.0049% 钱小涛   中国        核心技术人员    0.25    0.6158%    0.0049%二、其他激励对象核心技术（业务）骨干人员、董事会认   为需要激励的其他人员             15.80    38.9163%   0.3127%      （57 人）            合计            20.30    50.0000%   0.4018%  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。  （2）本激励计划拟向激励对象首次授予第二类限制性股票 20.30 万股，首次授予部分具体分配情况如下：                         获授的限制       占本激励计划首     占本激励计划 姓名   国籍         职务      性股票数量       次授予权益总数     公告时公司股                         （万股）          的比例       本总额的比例一、董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员            董事长、总经理、 熊伟   中国                     1.40     3.4483%     0.0277%             核心技术人员袁自军   中国         董事          0.70     1.7241%     0.0139% 袁玲   中国        财务总监         0.40     0.9852%     0.0079%熊莹莹   中国        董事会秘书        0.40     0.9852%     0.0079%刘茂明   中国        核心技术人员       0.70     1.7241%     0.0139%阳桂林   中国        核心技术人员       0.40     0.9852%     0.0079%杨敬力   中国        核心技术人员       0.25     0.6158%     0.0049%钱小涛   中国        核心技术人员       0.25     0.6158%     0.0049%二、其他激励对象核心技术（业务）骨干人员、董事会认为    需要激励的其他人员                15.80    38.9163%    0.3127%       （57 人）           合计                20.30    50.0000%    0.4018%  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。（二）激励方式、来源及数量  本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票及第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。  本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 46.67 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 5052.7495 万股的 0.92%。其中，首次授予第一类限制性股票总量为 20.30 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.40%，首次授予第二类限制性股票总量为 20.30 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.40%。  首次授予权益合计 40.60 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的性股票或第二类限制性股票）6.07 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.12%，占本激励计划拟授予权益总量的 13.01%。（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期  本激励计划第一类限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。  本激励计划授予的第一类限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。  本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：  解除限售安排            解除限售时间            解除限售比例             自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个 第一个解除限售期    交易日至首次授予登记完成之日起 24 个月内     40%             的最后一个交易日当日止             自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个 第二个解除限售期    交易日至首次授予登记完成之日起 36 个月内     30%             的最后一个交易日当日止            自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个 第三个解除限售期   交易日至首次授予登记完成之日起 48 个月内     30%            的最后一个交易日当日止  若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之前授出，则考核年度为 2023-售比例与首次授予部分一致；若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之后授出，则考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面各年度业绩考核目标及对应可解除限售比例如下表所示：  解除限售安排           解除限售时间            解除限售比例            自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首 第一个解除限售期   个交易日至预留授予登记完成之日起 24 个      50%            月内的最后一个交易日当日止            自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首 第二个解除限售期   个交易日至预留授予登记完成之日起 36 个      50%            月内的最后一个交易日当日止  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销，不得递延至下期解除限售。  激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。  本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。  （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。（四）第一类限制性股票授予价格和授予价格的确定方法  第一类限制性股票（含预留授予）的授予价格为每股 34 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 34 元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。  本激励计划第一类限制性股票的授予价格采用自主定价方式，并确定为 34元/股：  （1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 75.60 元，本次授予价格占前 1 个交易日交易均价的 44.97%；  （2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 81.18 元，本次授予价格占前 20 个交易日交易均价的 41.88%。  （3）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 76.08 元，本次授予价格占前 60 个交易日交易均价的 44.69%。  （4）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 67.55 元，本次授予价格占前（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生如下任一情形：  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  ④法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形：  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生如下任一情形：  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  ④法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形：  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。  如激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 （3）公司层面业绩考核要求  本激励计划首次授予第一类限制性股票的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。  首次授予的第一类限制性股票公司层面各年度业绩考核目标及对应可解除限售比例如下表所示：                                      营业收入增长率 A      对应考核年度                              触发值（An）       目标值（Am）第一个解除限售期     2023 年             18%                30%第二个解除限售期     2024 年             56%                70%第三个解除限售期     2025 年             60%                100% 注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；   考核指标           业绩完成度           公司层面可解除限售比例（X1） 营业收入增长率 A            A≧Am                  100%                       An≦A查看原文公告